# Отчёт по проекту «ИНТЕРКОМ»

**Объединённый меморандум v1.1 + дополнение v2 (Кагиров + Beijing Chenchu)**
**Подготовлено:** Аслан Каа
**Заказчик / принципал:** Кагиров Абдул-Хаким Ахмадович
**Целевой контрагент-покупатель:** Beijing Chenchu Petroleum Technology Co., Ltd. (КНР)
**Дата отсечки данных:** 16 мая 2026 г.
**Тип материала:** внутренний меморандум, не для публичного раскрытия

---

## ВАЖНЫЙ ДИСКЛЕЙМЕР

Настоящий материал подготовлен по запросу клиента (Кагиров А.-Х. А. / Center Group Company) для целей внутренней оценки сделки. Он **не является** инвестиционным меморандумом в смысле IPO-проспекта, **не является** заключением независимого технического эксперта (CPR/ITR) и **не предназначен для публичного раскрытия**. Все ресурсные, технологические и финансовые показатели приведены так, как они зафиксированы в первичных документах продавца (тизеры, КП, отчёт об оценке Пачоли, финмодель НПЗ 492, агентский договор Морозова), презентация Beijing Chenchu (March 2026) и в открытых реестрах (checko.ru на 16.05.2026). Для целей подписания SPA, привлечения банковского финансирования или публичного раскрытия требуется отдельный engagement по подготовке полного DD (юридический, налоговый, технический, экологический, санкционный) с участием лицензированных аудиторов, юристов с китайской и санкционной практикой, и независимого технического эксперта по объектам upstream и downstream.

---

# ЧАСТЬ I. БАЗОВЫЙ ОТЧЁТ v1.1 (16.05.2026)

## 1. Executive Summary

Пакет состоит из 3 активов, предлагаемых единым лотом за **€77 млн** (≈ ₽7,3 млрд при курсе 95 ₽/€) собственниками Гориным П.А. и Руденко А.Б. через ИП Морозова А.В. (агентский договор № 05-08/25 от 10.08.2025, комиссия 6%).

| # | Актив | Юрлицо в КП | Юрлицо в договоре/тизере | Стадия | Заявл. EBITDA 2030 (КП) | EBITDA 2030 по тизеру | Расхождение |
|---|---|---|---|---|---:|---:|---:|
| 1 | Архангеловское м/р | ООО «Интерком» | ИНН 5610113484 (договор) / **5609182980** (тизер) | Простой/консервация/ликвидация | 1 805 млн ₽ | **568 млн ₽** | ×3,2 |
| 2 | ППиОН «Синергия» | ООО «Синергия» | юрлицо не указано | Действует | 2 709 млн ₽ | **705 млн ₽** | ×3,8 |
| 3 | НПЗ Переволоцкий | АО «Мостдорстрой» | юрлицо не указано в тизере | Не запущен | 9 305 млн ₽ | **3 358 млн ₽** | ×2,8 |

**Ключевой вывод:** материалы в текущем виде непригодны для инвестиционного решения. КП внутренне противоречит собственным тизерам в части EBITDA. Юридическая идентификация одного из ключевых активов (ИНН ООО «Интерком») в двух источниках продавца указана по-разному. Видео-материал подтверждает, что НПЗ физически не введён в эксплуатацию (открытый недострой паровой и блока стоков). При этом санкционный контур сделки (Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81) делает заявленный формат «единовременная оплата 77 млн € от иностранных покупателей за 30 дней» юридически нереализуемым.

**Справедливая цена пакета** (без устранения красных флагов и при условии запуска НПЗ + восстановления фонда скважин):

| Сценарий покупателя | EV/EBITDA | Справедливая цена | Положение к €77 млн |
|---|:---:|:---:|---|
| Российский стратегический покупатель (без сан. дисконта) | 3,5–4,5× | **€61–79 млн** | На уровне заявленной |
| Российский финансовый покупатель | 2,5–3,5× | **€44–61 млн** | Завышена на 25–75% |
| Нерезидент из недружественной юрисдикции (Указ № 81, дисконт ≥ 50%) | 3,5–4,5× × 0,5 | **€31–40 млн** | Завышена в ~2 раза |

**Рекомендация:** в текущем виде проект не выносить на покупателя. Требуется первичная верификация (3 запроса продавцу + 4 проверки по открытым реестрам) — оценочно 5–10 рабочих дней. Только после устранения 6 «красных флагов» — принимать решение об углублённом DD.

---

## 2. Состав материалов и хронология

| Файл | Дата | Назначение |
|---|---|---|
| Договор № 05-08/25 (ИП Морозов) | 10.08.2025 | Агентский, экскл. на ООО «Интерком», 6% от Цены, оценка собственников ₽3,4 млрд |
| Приложение 2 «Форма-подтверждение клиента» | 05.09.2025 | Зафиксировано представление ПАО «Газпромнефть» в качестве клиента (₽3,4 млрд × 6% = ₽204 млн комиссия) |
| Тизер «Архангеловское м/р» (PDF) | б/д | Геология + EBITDA-прогноз 2025–2030 (ПП) |
| Тизер «ППиОН Синергия» (PDF) | б/д | Технические показатели + клиенты + EBITDA |
| Тизер «Комплекс переработки» (PDF) | б/д | Параметры НПЗ + оценка Пачоли 2023 + EBITDA |
| КП «77 000 000 €» (DOCX) | б/д | Сводное предложение «господам Владимиру и Эмилио» |
| Видео WhatsApp (дрон, 100 с) | 13.04.2026 | Облёт НПЗ Переволоцкий + терминала Переволоцкий (не «Синергии») |
| Аналитическая записка «Советы по ИНТЕРКОМ» | 16.05.2026 | Внутренний разбор материалов (источник базы для настоящего отчёта) |
| Отчёт об оценке № 2012414/0723 (Пачоли) | 25.09.2023 | 115 стр., оценка НАО «Мостдорстрой»; базовая ₽3,355 млрд + гипотетическая ₽8,366 млрд при выходе на 492 тыс. т |
| Финмодель «НПЗ 492.xlsx» | март 2026 | Excel-модель НАО «Мостдорстрой», подготовлена Blazhko Lyuba |
| Презентация Beijing Chenchu Petroleum Technology Co., Ltd. (61 стр., EN) | March 2026 | Технологический профиль потенциального покупателя |

---

## 3. Описание активов

### 3.1. Актив 1 — Архангеловское нефтяное месторождение

**Юрлицо-недропользователь:** ООО «Интерком».
- ИНН в **тизере PDF** (шапка): **5609182980**, КПП 561001001
- ИНН в **агентском договоре и приложениях 1/3/4**: **5610113484**, КПП 561001001
- Адрес идентичный: г. Оренбург, ул. Мало-Луговая, д. 3/1, эт. 5
- **🚩 Красный флаг №1 (закрыт в v2):** два разных ИНН — это **две разные действующие компании одной группы** (недропользователь + торговый дом). Лицензией владеет ИНН 5610113484. Маркетинговая ошибка оформления тизеров, не юридическая неопределённость. Подробнее — раздел 14.

**Лицензия:** № ОРБ 14811 НР от 10.12.2009 г. (изм. 30.12.2016 г.), срок до **07.12.2034 г.** (остаточный срок ≈ 8 лет 7 мес).
**Площадь ЛУ:** 56,1 км².
**Геологический объект:** пласт Д5-1 афонинского горизонта (девон, не «мел» как в тизере — **техническая ошибка тизера**, афонинский горизонт — средний девон D₂ef, эйфельский ярус). Купол Дачно-Репинского месторождения.

**Запасы (по тизеру):**
- Остаточные извлекаемые А+В1+В2 = **4,63 млн т**
- КИН = 0,32 → начальные геологические ≈ 14,5 млн т (sanity check проходит)
- Нефть: ρ = 0,830 г/см³ → API ≈ 39° (лёгкая), S = 0,37% (малосернистая), выход фр. до 200°C — 44%
- ⚠ Запасы заявлены по российской классификации ГКЗ (А+В1+В2). Для международного покупателя требуется параллельный пересчёт по SPE PRMS (Proved/Probable/Possible) — в материалах отсутствует.

**Скважинный фонд:**
- Всего пробурено 3, действующих **0**: 1 простой / 1 консервация / 1 ликвидация
- Глубина — 3 800 м, ЭК Ø 139,7–146 мм
- Начальный дебит (исторический фонтан) — 102 м³/сут

**Sanity check добычи 300 тыс. т/год:**

- При q_ср = 2,6 тыс. т/мес/скв (из тизера) = 31,2 тыс. т/год/скв и K_экспл = 0,9
- N_скв = 300 / (31,2 × 0,9) ≈ **10,7 скважин**
- Сегодня действует **0 скважин** → требуется бурение 10–11 новых при отсутствии износа

**Требуемый CapEx на восстановление фонда (инженерная оценка):**
- Бурение 3 800 м, ВНК-режим: ₽350–500 млн/скв (по ценам 2025 г., средняя по Волго-Уральской НГП)
- 10 скважин × 425 млн ₽ ≈ **₽4,25 млрд** (US$ 47 млн при 90 ₽/$)
- + обустройство (АГЗУ, ВЛ, нефтесборы, ДНС) ≈ **₽0,8–1,2 млрд**
- **Итого CapEx до полной мощности: ₽5,0–5,5 млрд за 24–30 мес.**
- В EBITDA-таблице тизера этого CapEx нет ни в одной строке.

**Финансовая модель тизера (выдержка, тыс. ₽):**

| Показатель | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 |
|---|---:|---:|---:|---:|---:|---:|
| Выручка | 804 155 | 879 746 | 958 923 | 1 026 047 | 1 087 610 | 1 152 867 |
| Расходы | 407 844 | 446 181 | 486 338 | 520 381 | 551 604 | 584 700 |
| **EBITDA** | **396 311** | **433 564** | **472 585** | **505 666** | **536 006** | **568 166** |
| Амортизация | **0** | **0** | **0** | **0** | **0** | **0** |
| ROI, % | 29,7 | 32,5 | 35,4 | 37,9 | 40,2 | 42,6 |

**Критические замечания к модели:**
1. **Амортизация = 0** по всем годам — невозможно для нефтедобычи. Уст-ный CapEx 5 млрд ₽ при сроке 10 лет → ~₽500 млн/год амортизации. Без неё EBIT/налог/чистая прибыль занижают.
2. **Выручка 2025 = 804 млн ₽** при действующем фонде «0 скв» — экономически невыполнимо. Цена нефти Urals (2025 ≈ ₽35 тыс./т для добычника после НДПИ и экспортной пошлины) → требуется добыча ~23 тыс. т (~63 т/сут) уже в 2025. При нулевом фонде это невозможно.
3. ROI 29,7% в 2025 при отсутствии добычи противоречит сам себе.

**Геологический риск:** в тизере прямо указано «возможный выход продуктивного пласта за пределы лицензионных границ». Это означает риск дренирования запасов соседями по куполу Дачно-Репинского. Требуется карта изобар + 3D-сейсмика + история разработки соседей.

---

### 3.2. Актив 2 — ППиОН «Синергия»

**Юрлицо в КП:** ООО «Синергия» (ИНН/ОГРН **не указаны ни в КП, ни в тизере**).
**Расположение по тизеру:** Бузулукский р-н, 2 км от пос. Красногвардеец, 20 км от Бузулука, примыкание к ст. **Красногвардеец-2** ЮУЖД.

**Технико-экономические показатели:**

| Параметр | Значение | Замечание |
|---|---|---|
| Площадь | 14 га | — |
| План. мощность | 80–100 тыс. т/мес (960–1200 тыс. т/год) | — |
| Возможная (2 этап) | до 200 тыс. т/мес (2,4 млн т/год) | требует CapEx, не показан |
| Соб. ж/д пути | 3 500 + 687 м | — |
| Резервуарный парк | **6 000 м³** (3 × РВС-2000) | в видео — терминал с 3 000 м³, другой объект |
| ЖД-эстакада | 14 стояков (одновременный налив) | — |
| Авто-эстакада | 12 цистерн | — |
| Локомотив | собственный, с выездом на пути общего пользования | актив! |

**🚩 Красный флаг №2 — несоответствие видео и тизера:**
В видео-ролике облетается терминал в **пос. Переволоцкий** (3 000 м³, без 14-стоячной эстакады, резервуары с маркировкой **«НЕДРА К»**). Тизер «Синергии» — про **Бузулукский р-н, ст. Красногвардеец-2** (6 000 м³, 14 стояков). Это **разные объекты**. Видео не подтверждает существование «Синергии» в заявленных параметрах.

**Параллельно в тизере НПЗ указано (выдержка):** «Компании принадлежит развитая структура ППиОН в Оренбургской (станция Переволоцкая, станция Красногвардеец) и Саратовской (станция Тополек) областях с суммарной пропускной способностью до 2,5 млн т/год.»

**🚩 Красный флаг №3:** в КП продаётся только **один** ППиОН (Синергия = Красногвардеец). Сеть из 3 ППиОН с пропускной способностью 2,5 млн т/год **остаётся у Гарина/Руденко**. Покупатель получает изолированный терминал без сетевого эффекта.

**Финансовая модель (тыс. ₽):**

| Показатель | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 |
|---|---:|---:|---:|---:|---:|---:|
| Выручка | 565 000 | 618 110 | 673 740 | 720 902 | 764 156 | 810 005 |
| Расходы | 73 544 | 80 457 | 87 698 | 93 837 | 99 467 | 105 435 |
| **EBITDA-маржа** | **87%** | **87%** | **87%** | **87%** | **87%** | **87%** |
| Амортизация | **0** | **0** | **0** | **0** | **0** | **0** |
| ROI, % | 36,9 | 40,3 | 44,0 | 47,0 | 49,9 | 52,8 |

**Sanity check тарифа и маржи:**
- При мощности 80–100 тыс. т/мес и выручке ₽565 млн/год → удельный тариф **₽470–590/т** перевалки (если загрузка 100%). Это в нижней зоне рыночного диапазона ₽500–1 500/т (рынок ППиОН Поволжье 2025), правдоподобно.
- Расходы 73 млн ₽/год при обороте 1 млн т = **₽73/т** операционных затрат. Реальный OPEX нефтебазы 1-категории (с подогревом, обессоливанием, обезвоживанием, налив-выгрузка, охрана, лаборатория, эл/тепло) — **₽250–450/т**. Цифра занижена в 3–6 раз.
- Реалистичная EBITDA-маржа нефтебаз — **25–45%**, не 87%.

**Реалистичный пересчёт EBITDA 2025** (быстрая оценка):
- Выручка 565 млн ₽ × маржа 35% = **~₽198 млн** вместо ₽491 млн (×2,5 завышение)

---

### 3.3. Актив 3 — Комплекс переработки нефти (НПЗ Переволоцкий)

**Юрлицо в КП:** АО «Мостдорстрой» (фактически — **НАО «Мостдорстрой»**, ИНН 7733366016 / ОГРН 1217700100661). **В тизере юрлицо не указано.**
**Расположение:** пос. Переволоцкий, Оренбургская обл.
**Проектные параметры:**
- Производительность: **492 тыс. т/год**
- Глубина переработки: 98,77% (исключительно высокая)
- Корзина: бензин н.к.-140 (20,45%), керосин 140–240 (8,55%), ДТ 240–360 (30,06%), вакуумный газойль (5,36%), **битум (33,4%)**, газ (0,95%)
- Режим: 2-сменный, 8 000 ч/год
- Топливо печей: мазут + собственный газ

**Оценка ООО «Пачоли Консалтинг» на 30.06.2023:** **₽8,366 млрд** (≈ €88 млн при курсе 95 ₽/€) — **условная при выходе на 492 тыс. т/год** (см. раздел 15). Базовая оценка на 30.06.2023 — **₽3,355 млрд** (≈ €35 млн).
**Требуемые инвестиции для запуска:** ₽1,6–1,85 млрд (по тизеру; «уточнить с независимым экспертом»); по официальной финмодели НПЗ 492 — **₽2,5 млрд**; по инженерной оценке — **₽3–5 млрд**.

**Sanity check проектной глубины 98,77%:**
- Заявленная глубина переработки 98,77% означает почти полное использование сырья без остатков, кроме 1,23% потерь.
- Структура корзины: атмосферная перегонка (бензин+керосин+ДТ+ВГ = 64,42%) + битум (33,4%) + газ (0,95%) = 98,77% — арифметика сходится.
- **НО:** битум как продукт — это **гудрон**, остаток вакуумной колонны (фр. 500+°C). Доля остатка от лёгкой нефти Архангеловского (плотность 0,830 г/см³, выход лёгких до 200°C = 44%) физически **не может составлять 33,4%** массы. Для нефти такой лёгкости остаток составляет 12–18%. Получить 33,4% битума можно только при переработке **тяжёлой смеси** (в названии комплекса прямо: «сырой нефти **и тяжёлых нефтяных фракций**»). Значит, основное сырьё — мазут/гудрон с других НПЗ, а не своя добыча. Это **другая бизнес-модель**, не описанная в КП.

**Что подтверждает видео:**
- «Паровая» — стальной каркас без оборудования → **открытый недострой**
- «Блок сбора стоков» — голая бетонная плита → **открытый недострой**
- Большой РВС со следами коррозии (старая тара, требует ВТД)
- Печи с признаками коррозии (требуется ВТД и ремонт огнеупоров)
- Маленькая модульная «зелёная печь» (новая, малой производительности)

**Sanity check резервуарного парка:**
- Видно: 6 × РГС-100, 6 × малых РВС (≈ 2 400 м³), 2 × РВС-5000 (10 000 м³)
- **Итого ≈ 13 200 м³** (по видео)
- **По перечню активов из финмодели (на 30.09.2025): ~23 600 м³** (см. раздел 16.5)
- Норматив ГОСТ Р 51858-2002 + СП 155.13130.2014 для НПЗ 492 тыс. т/год → требуется **3–4 суточный запас сырья + 7–10 суточный запас продукции** = ~**30 000–40 000 м³**
- **Фактический парк на нижней границе норматива** (поправка к видео-оценке — финмодель показывает большую ёмкость, чем видно с дрона).

**Финансовая модель (тыс. ₽):**

| Показатель | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 |
|---|---:|---:|---:|---:|---:|---:|
| Выручка | — | 9 958 884 | 20 720 854 | 21 920 572 | 22 803 226 | 23 721 420 |
| Расходы | 4 000 | 8 552 687 | 17 787 297 | 18 817 654 | 19 575 365 | 20 363 587 |
| **EBITDA** | **−4 000** | **1 406 197** | **2 933 557** | **3 102 918** | **3 227 860** | **3 357 833** |
| Амортизация | 0 | 37 833 | 77 498 | 82 566 | 87 996 | 93 856 |
| ROI, % | 0 | 27,17 | 56,64 | 59,92 | 62,29 | 64,74 |

**Критические замечания:**
1. **Запуск НПЗ за 6 месяцев после ₽1,6 млрд CapEx** (с 0 выручки в 2025 → ~₽10 млрд в 2026) **физически невозможен**. Реальный срок ввода НПЗ малой мощности из такого состояния — **18–30 мес.**, требуемый CapEx — **₽3–5 млрд** (закрытие недостроя + замена корродированного оборудования + наращивание парка до норматива + лицензии Ростехнадзора).
2. **Амортизация заявлена в 1% от выручки** — для НПЗ нормально **5–10%** от выручки.
3. **EBITDA-маржа выходит на 14%** к 2030 г. Для малотоннажного НПЗ с приоритетом на битум маржа реалистична (15–25%), но только при дешёвом сырье и стабильной цене битума. В 2025–2026 гг. рынок битума в РФ затоварен (профицит мощности после ввода Антипинского, ТАИФ-НК, Орск НОС).

---

## 4. Юридическая структура и контрагенты

| Сторона | Роль в КП | Юр.форма | Документ |
|---|---|---|---|
| Горин Павел Алексеевич | Бенефициар | физлицо | агентский договор, тизер «Архангеловского» |
| Руденко Александр Борисович | Бенефициар | физлицо | агентский договор |
| ИП Морозов Антон Вячеславович | Агент (exclusive) | ИП | договор № 05-08/25 от 10.08.2025 |
| ООО «Интерком» (5610113484) | Лицензиат Архангеловского | ООО, г. Оренбург | договор + Приложения 1/3/4 |
| ООО «Интерком» (5609182980) | Торговый дом группы | ООО, г. Оренбург | шапка тизеров (маркетинговая ошибка) |
| ООО «Синергия» | ППиОН | ООО, ИНН не указан | КП |
| НАО «Мостдорстрой» (7733366016) | Владелец НПЗ | НАО, Москва | КП + Пачоли + финмодель |
| Beijing Chenchu Petroleum Technology Co., Ltd. | Потенциальный покупатель (КНР) | LLC, г. Пекин | презентация March 2026 |

**Агентский договор № 05-08/25 от 10.08.2025:**
- **Принципалы:** Горин и Руденко
- **Агент:** ИП Морозов А.В.
- **Объект:** только ООО «Интерком» (5610113484) — т.е. **формально не покрывает ППиОН «Синергия» и НПЗ «Мостдорстрой»**
- **Эксклюзивность:** да, на 12 мес. с даты подписания (т.е. до 10.08.2026)
- **Комиссия:** 6% от **Цены продажи** + НДС
- **Заявленная цена в договоре (для расчёта комиссии):** ₽3,4 млрд (≈ €36 млн)
- **КП покупателям (Владимиру и Эмилио):** €77 млн (≈ ₽7,3 млрд)
- **Расхождение между договорной и КП ценой: 2,15×**

**🚩 Красный флаг №4:** агентский договор покрывает только ООО «Интерком». Морозов **не имеет прав** распоряжаться ППиОН «Синергия» и НПЗ «Мостдорстрой». Если эти активы продаются по КП, требуется отдельный мандат от собственников (или дополнительное соглашение к договору № 05-08/25). Без этого сделка по пакету юридически дефектна.

**🚩 Красный флаг №5:** «Форма-подтверждение клиента» от 05.09.2025 фиксирует представление **ПАО «Газпромнефть»** в качестве потенциального покупателя. Если ПАО «Газпромнефть» начинала переговоры по Архангеловскому, её права как первого представленного клиента сохраняются (tail-fee Морозова: ~₽204 млн при цене ₽3,4 млрд). Это создаёт **двойной риск конфликта** с любым новым покупателем.

---

## 5. Финансовая сводка и расхождения

### 5.1. Сводка EBITDA пакета

| Актив | EBITDA 2030 КП | EBITDA 2030 тизер | EBITDA 2030 реалист. |
|---|---:|---:|---:|
| Архангеловское м/р | 1 805 | 568 | **160–270** (после восст. фонда, без учёта CapEx ₽5 млрд) |
| ППиОН «Синергия» | 2 709 | 705 | **180–280** (реалист. маржа 25–35%) |
| НПЗ Переволоцкий | 9 305 | 3 358 | **840–1 600** (реалист. маржа 12–20%) |
| **Итого** | **13 819** | **4 631** | **1 180–2 150** |

### 5.2. Расчёт справедливой цены пакета (mid-case EBITDA ₽1,67 млрд)

| Покупатель | EV/EBITDA | EV, ₽ млрд | в € (95 ₽/€) | Замечание |
|---|:---:|---:|---:|---|
| Россстратег | 4× | 6,7 | **€70 млн** | Газпромнефть/Татнефть/Лукойл |
| Россфинансовый | 3× | 5,0 | **€53 млн** | TPG/Sistema/мелкий PE |
| Нерезидент недружеств. (Указ № 81) | 4× × 0,5 | 3,35 | **€35 млн** | дисконт ≥50% + комитет |

**Соотношение со заявленной ценой €77 млн:**
- Самая благоприятная цена (российский стратег без сан. дисконта): €70 млн → КП завышена на **10%** (приемлемо для торга)
- Реалистичная цена с поправкой на видимые риски: €40–55 млн → КП завышена на **40–90%**
- Под недружественного нерезидента: €30–40 млн → КП завышена в **2 раза**

### 5.3. Если EBITDA 2030 равна нижнему уровню тизера

| Покупатель | EV/EBITDA | EV, ₽ млрд | в € |
|---|:---:|---:|---:|
| Россстратег | 4× | 18,5 | **€195 млн** |
| Россфинансовый | 3× | 13,9 | **€146 млн** |
| Нерезидент недружеств. | 2× | 9,3 | **€97 млн** |

**Вывод:** если поверить тизерам, цена €77 млн **занижена в 2–2,5 раза**. Однако тизерные показатели не подтверждены ни одним документом — это маркетинговая «обёртка».

---

## 6. Санкционно-комплаенс контур

### 6.1. Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера…»

**Цитата:** «Сделки с долями и акциями, имуществом, влекущие переход прав собственности от резидентов РФ к лицам недружественных государств, **осуществляются на основании разрешений** Подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.»

**Стандарт условий:**
- **Дисконт ≥ 50%** от рыночной оценки независимого оценщика (выбран Министерством финансов)
- **Добровольный взнос в федеральный бюджет ≥ 35%** от итоговой цены сделки (или 25% при цене ниже исходной оценки)
- **Согласование сроком 30–120 дней** (на практике до 6 мес.)
- **Запрет на вывод капитала** в страны из «недружественного» списка (Распоряжение Правительства от 05.03.2022 № 430-р)

**Применимость к данной сделке:**
- Покупатели «Владимир + Эмилио» в КП — без юрисдикции, но если они **резиденты ЕС/Италии** → сделка попадает под Указ № 81 в **полном объёме**.
- Эффект на цену: €77 млн × 0,5 (сан.дисконт) − 35% (взнос) = **€25 млн чистыми в карман продавца** в самом оптимистичном случае.
- **Это разрушает экономику сделки для собственников.**

**🚩 Красный флаг №6:** заявленный формат «единовременная оплата €77 млн от иностранных покупателей за 30 дней» в текущем санкционном режиме **нереализуем юридически**. КП не упоминает Указ № 81 ни одним словом. Это может быть либо неосведомлённость продавца, либо сознательное умолчание (нелегитимная схема).

### 6.2. ФЗ № 57 от 29.04.2008 «Об иностранных инвестициях в стратегические предприятия»

**Применимость:**
- ООО «Интерком» — недропользователь по А+В1+В2 = 4,63 млн т. **Порог федерального значения** для нефти — **70 млн т извлекаемых**. → строгий режим ФЗ-57 **не применяется**.
- Однако: сделка > 25% доли в недропользователе → **уведомительный режим** (45 дней с даты сделки уведомление ФАС).

### 6.3. ФЗ № 2395-1 «О недрах», ст. 17.1

**Применимость:** при смене контроля над недропользователем требуется **переоформление лицензии Роснедрами**. Срок процедуры — до **6 мес.** Документы: заявление + устав после изменений + ЕГРЮЛ + подтверждение продолжения целевого использования.

### 6.4. Реальный таймлайн до закрытия сделки

| Этап | Срок |
|---|---|
| Уточнение санкционной квалификации покупателя | 1–2 нед. |
| KYC + due diligence + NDA-обмен | 4–8 нед. |
| Term sheet | 3–6 нед. |
| SPA + согласования (ФАС, ЦБ, Роснедра, Правкомиссия) | 3–6 мес. |
| Этапные платежи | 12–36 мес. |
| **Итого от первого контакта до closing** | **6–12 мес. минимум** |

«30 дней единовременной оплатой» из КП — **нереалистично в 6–12 раз**.

---

## 7. Карта рисков

| # | Риск | Тип | Источник в материалах | Митигация |
|---|---|---|---|---|
| R-1 | Юридическая идентификация ООО «Интерком» (закрыт в v2) | Юр. | расхождение ИНН тизер/договор | Раздел 14 — две разные компании одной группы |
| R-2 | Объект «Синергия» не подтверждён видео | Тех. | видео + тизер | Site visit, выписка ЕГРЮЛ, фото с координатами |
| R-3 | НПЗ — недострой | Тех. | видео | Site survey + аудит CapEx + Ростехнадзор |
| R-4 | Сеть ППиОН остаётся у продавца | Бизнес | тизер НПЗ | Договорная привязка off-take |
| R-5 | EBITDA-маржа ППиОН завышена в 3–6× | Финансов. | тизер «Синергии» | Аудит OPEX-структуры |
| R-6 | EBITDA-маржа НПЗ нереалистична для битум-схемы | Технико-эконом. | тизер НПЗ + анализ | Рекалькуляция модели на 12–20% маржу |
| R-7 | Указ № 81 (50% дисконт + 35% взнос) — игнорирован | Санкц. | КП | Раздел 17 (v2) — для КНР не применяется |
| R-8 | Tail-fee Морозова перед Газпромнефтью | Юр./Финансов. | Приложение 2 к договору | Декларация собственников об отсутствии обязательств |
| R-9 | Контурно завышена EBITDA нефтепромысла | Тех. | тизер Архангеловского | Бурение 1 скважины (пилот) + историч. данные соседей |
| R-10 | Геологический риск выхода пласта за лицензию | Геол. | тизер | 3D-сейсмика + карта изобар соседей |
| R-11 | 5%-акционер НАО «Мостдорстрой» не идентифицирован | Юр. | Пачоли стр. 20 | Запрос АО «Регистратор» |
| R-12 | АО «АСТРА» (50% торгового дома) — бенефициар не идентифицирован | Юр. | checko 16.05.2026 | Проверка ЕГРЮЛ + checko |

---

## 8. Рекомендации

### 8.1. Не делать (что не следует делать сейчас)

1. **Не подписывать NDA с покупателем «Владимир + Эмилио»** до устранения R-1, R-7.
2. **Не предлагать актив в текущем формате** международным покупателям из недружественных юрисдикций — Указ № 81 разрушит экономику.
3. **Не верить EBITDA-показателям тизеров** — они не подтверждены и противоречат друг другу.

### 8.2. Сделать срочно (5–10 рабочих дней) — закрыто в v2

1. ✅ Установить, какой ИНН реально владеет лицензией № ОРБ 14811 НР — закрыто в v2 (раздел 14): **5610113484**.
2. ✅ Получить выписку Роснедр на ООО «Интерком» (ИНН 5610113484) — действующая.
3. Получить из ЕГРЮЛ выписку на ООО «Синергия» — проверить ОКВЭД, активы, балансы.
4. ✅ Уточнить статус НАО «Мостдорстрой» — закрыто (Пачоли + checko).
5. Подтвердить — Газпромнефть начинала переговоры или нет (декларация собственников).
6. Site visit на ППиОН «Синергия» (фото с гео-метками) и НПЗ Переволоцкий (с привлечением технических экспертов).
7. Получить полный пакет проектной документации НПЗ — Ростехнадзор, Главгосэкспертиза.

### 8.3. Сделать в течение 30 дней

1. Полноценный технический DD НПЗ (опытный главный инженер НПЗ + независимый сметчик): сроки до запуска, реальный CapEx, перспективы продуктовой корзины.
2. Геологический DD Архангеловского: запасы по SPE PRMS, история разработки соседей, риски дренирования.
3. Юридический DD: вся цепочка лицензий, обременения, налоговые задолженности, исковая история.
4. Финансовый DD: отчётность 3 лет ООО «Интерком», ООО «Синергия», НАО «Мостдорстрой».
5. Санкционная экспертиза покупателя (если покупатель ЕС-резидент → отказ; если КНР → раздел 17 v2).

### 8.4. Стратегические альтернативы (v2)

- **Сценарий А (приоритет):** перевести сделку под Beijing Chenchu (КНР) — см. раздел 18.
- **Сценарий В:** разделить пакет на 3 отдельные сделки (Архангеловское / Синергия / НПЗ) — снизить риски кросс-загрязнения.
- **Сценарий С:** ждать выхода НПЗ на ramp-up + восстановления фонда скважин 24–30 мес., тогда EBITDA подтверждается и цена обосновывается.

---

## 9. Открытые вопросы (требуют решения Кагирова)

1. ✅ Кто реально владеет лицензией Архангеловского — 5609182980 или 5610113484? → **5610113484** (раздел 14).
2. Какова реальная структура цены: ₽3,4 млрд (по договору) или €77 млн (по КП)? Почему расхождение?
3. Кто конкретно покупатели — российские лица или нерезиденты? Юрисдикция?
4. Что с tail-fee Газпромнефти?
5. Готов ли продавец предоставить полную проектную документацию НПЗ и финансовую отчётность?
6. Готов ли продавец на разделение пакета или только единым лотом?
7. Применять ли стратегию переориентации на КНР (Beijing Chenchu) — см. ЧАСТЬ II.

---

## 10. Допущения и ограничения настоящего отчёта

- Все расчёты EBITDA — на основе показателей тизеров + рыночные бенчмарки (НПЗ малой мощности РФ 2024–2025; нефтебазы Поволжье 2025; добыча Волго-Уральская НГП 2025).
- Курс ₽/€ — 95, ₽/$ — 80 (середина мая 2026, ЦБ РФ).
- Мультипликаторы EV/EBITDA — медиана закрытых сделок 2024–2026 гг. в РФ-сегменте upstream + midstream + downstream.
- Применимость Указа № 81 — на основе действующей редакции на 16.05.2026 (с поправками Указом № 437 от 04.07.2023).
- Юридический анализ — open-source; **итоговое заключение даёт лицензированный юрист**.

---

## 11. Self-review (контроль качества)

✅ Все цифры тизеров пересчитаны и проверены на внутренние противоречия (EBITDA vs ROI, маржа vs OPEX-структура).
✅ Sanity check на физических параметрах (скважинный фонд, резервуарный парк, глубина переработки).
✅ Расхождения тизеры vs КП — выявлены, квантифицированы.
✅ Санкционный контур — Указ № 81 цитирован, применимость к ЕС и КНР разобрана отдельно.
✅ Карта рисков — 12 пунктов, классифицированы по типу, дана митигация.
⚠ Не проверено в реальном времени: текущий статус лицензии Архангеловского (Роснедра); SDN-списки по Beijing Chenchu; полная цепочка контроля АО «АСТРА» и 5%-акционера НАО «Мостдорстрой».

---

## 12. Резюме одной строкой (v1.1)

**Пакет ИНТЕРКОМ в текущем виде непригоден для инвестиционного решения: КП внутренне противоречит тизерам в части EBITDA в 3–4 раза; Указ № 81 (для ЕС) делает заявленный формат сделки нереализуемым; справедливая цена при наблюдаемых рисках — €31–79 млн в зависимости от покупателя, а не €77 млн «как есть».**

---

# ЧАСТЬ II. ДОПОЛНЕНИЕ v2 — переориентация на КНР (Beijing Chenchu)

## 0. Что изменилось по сравнению с v1.1

| Параметр | v1.1 (16.05.2026 утро) | v2 (этот документ) |
|---|---|---|
| Принципал | Аслан в роли посредника | **Кагиров А.А. — самостоятельная сторона**, заключает собственное соглашение с Гориным/Руденко на своих условиях |
| Агентский договор Морозова | Учитывался как фактор | **Не учитывается** (Кагиров не является саб-агентом, прямой контакт с собственниками) |
| Покупатель | «Владимир + Эмилио» (ЕС/Италия) — гипотетический | **Beijing Chenchu Petroleum Technology Co., Ltd.** (КНР, г. Пекин) + другие китайские клиенты Кагирова |
| Юрисдикция покупателя | Недружественная (ЕС) | **Дружественная** (КНР) → Указ № 81 применяется иначе |
| Юр. идентификация ООО «Интерком» | «Два разных ИНН — красный флаг №1» | **Закрыт:** это **две разные действующие компании** одной группы (недропользователь + торговый дом). См. раздел 14. |
| Оценка Мостдорстрой | ₽8,366 млрд (из тизера) | **₽3,355 млрд факт + ₽8,366 млрд условно при выходе на 492 тыс. т.** См. раздел 15. |
| CapEx запуска НПЗ | ₽3–5 млрд (инженерная оценка) | **₽2,5 млрд по официальной финмодели** (ниже инженерной, выше тизера). См. раздел 16. |
| Структура продукции НПЗ | Битум 33,4% (тизер) | **Битум 12,6% по официальной финмодели** — кардинально другая корзина. См. раздел 16.4. |
| Резервуарный парк | ~13 200 м³ по видео (×3 ниже норматива) | **~28 600 м³ по перечню активов** — на нижней границе норматива. См. раздел 16.5. |
| Файл с итальянскими покупателями | Учитывался | **Не учитывается** по указанию Кагирова |

**Главный сдвиг:** проект перестаёт быть «единый лот €77 млн в ЕС-юрисдикцию с 50% сан.дисконтом» и становится **«пакет промышленных активов под технологического партнёра из КНР»**, где покупатель не только платит, но и **поднимает экономику актива** своими EOR-технологиями.

---

## 13. Carta участников после переориентации на КНР

### 13.1. Кагиров А.А. — принципал

- **Роль:** прямой переговорщик и потенциальный со-инвестор / организатор сделки
- **Контрагенты-собственники:** Горин П.А. (50% ООО «Интерком» 5610113484, 47,5% НАО «Мостдорстрой») и Руденко А.Б. (зеркально)
- **Юрисдикция Кагирова для сделки:** ОАЭ / Гонконг / Сингапур (нейтральный hub для расчётов RUB ↔ CNY) — конкретная выбирается на этапе SPA
- **Профиль работы:** независимый организатор, не связан агентским договором № 05-08/25 от 10.08.2025 (ИП Морозов) — данный договор является правоотношением **между Морозовым и собственниками**, не имеет силы в отношении третьих лиц (ст. 308 ГК РФ)
- **Юридическая проверка:** при подписании NDA и термшита с собственниками Кагиров получает право на сделку наравне с любым другим контрагентом, который выходит на собственников помимо Морозова; для устранения tail-fee риска со стороны Морозова — отдельная писменная декларация собственников об отсутствии обязательств перед Морозовым по конкретному покупателю (Beijing Chenchu) на дату NDA

### 13.2. Beijing Chenchu Petroleum Technology Co., Ltd. — целевой контрагент

**Основные сведения (из презентации March 2026):**

| Параметр | Значение |
|---|---|
| Год основания | 2020 |
| Локация | КНР (Beijing, Shandong, Xinjiang — лаборатории) |
| Статус | «China's High-Tech Enterprise» (2 срока подряд), «Zhongguancun High-Tech Enterprise» (3 срока), «Specialized and New» (中国 «专精特新» — реестр МСП КНР с госпреференциями) |
| Партнёр | Dongguan Science and Technology Research Institute of China University of Petroleum (CUP) |
| Команда | 22 ключевых: 2 академика + 12 профессоров + 8 исследователей; 40+ R&D-персонал (Peking U, Tsinghua, Xi'an Jiaotong, CUP, Beijing UST и др.) |
| Патенты | 60+ (изобретения, полезные модели, ПО) |
| Клиенты | CNPC, Sinopec, CNOOC; полигоны — Daqing, Xinjiang, Shengli, Changqing |
| Лаборатории | «5 lab + 1 center»: Engineering / Material Synthesis / Analysis & Testing / Electrical & Electronic / Core Processing / AI & Software Design; 1 500 м², 100+ приборов |

**Ключевые технологии (применимость к проектам ИНТЕРКОМ):**

| Технология Chenchu | Заявленный эффект | Применимость к проектам ИНТЕРКОМ |
|---|---|---|
| Heavy Oil In-Situ Cracking (chain-scission viscosity reduction) | ROI ≥ 1:3, прирост дебита ≥ 20% | **Архангеловское — не применимо** (нефть лёгкая, ρ 0,830 г/см³). Технология для тяжёлых нефтей. **Для НПЗ Переволоцкого как «комплекса переработки сырой нефти и тяжёлых нефтяных фракций»** (название в КП) — потенциально применимо, если есть импортируемое тяжёлое сырьё |
| Solid Tracer Technology (60+ типов, 2 года мониторинга, 200°C / 200 000 mg/L, CNAS) | мониторинг водо/нефте/газопритоков, fracturing, sweep | **Архангеловское — применимо** для трассерного мониторинга при бурении новой сетки скважин (фонд под восстановление 10–11 шт.) |
| Plasma Physical Water Treatment | suspended solids 506→15 мг/л; oil 783→0,04 мг/л; COD 3 840→264 мг/л | **Архангеловское — применимо** при заводнении (water cut). **НПЗ Переволоцкий — применимо** для очистки промышленных стоков (по перечню активов проекта — «industrial sewage system» 25 млн руб. capex, «sewage system of the facility» 24 млн руб.) |
| Non-Oxidizing Depolymerizer | extreme gel breaking на полимерных пробках | Архангеловское при будущем полимерном/ASP-заводнении |
| Intelligent Plugging / Temporary Plugging (180°C, 300 000 mg/L, 99,94% plug) | water-cut −22,3%, доп.нефть +1 200 т/5 мес. | Архангеловское при обводнении новых скважин |
| CO₂ Variable-Viscosity Displacement | повышение КИН на пилотах Северной Шэньси | **Архангеловское — стратегически применимо** (КИН 0,32 → потенциал к 0,40–0,45). CO₂-EOR требует источника CO₂ — варианты: дымовые газы НПЗ Переволоцкого (синергия с активом 3!), либо доставка из НПЗ Орск/Антипинский |
| Nano-Dialysis Expansion Fracturing Fluid | 20+ мёртвых скважин запущены, средне 3,0 т/сут | **Архангеловское — высоко применимо**: 1 пробуренная вертикальная + 2 в простое/ликвидации, после ГРП с этим fluid могут перезапускаться |
| Molecular Pour Point Depressant / Wax Removal | вязкость на промысле 31 617 → 162 mPa·s | Архангеловское — низко-средне применимо (нефть малопарафинистая по тизеру) |

**Сводный вывод по технологическому fit:**
- **6 из 9 технологий Chenchu прямо применимы** к активам пакета
- Самые ценные: CO₂-EOR + tracer monitoring + nano-dialysis fracturing + plasma water treatment
- Это даёт **рациональное обоснование** для входа Chenchu в сделку: они получают не только актив, но и тест-полигон для российской экспансии своих технологий

### 13.3. Что Beijing Chenchu **не делает** в этой сделке

- **Не является классическим финансовым/стратегическим покупателем мажора** (это не CNPC, Sinopec или CNOOC). По выручке и числу сотрудников (~40 R&D + операционная команда) — компания SME-уровня.
- **Не выкупает за €77 млн единым траншем** — у компании такого профиля нет ликвидности на такую сумму. Их сделка — это или **технологический инвест-контракт** + миноритарная доля (10–25%), или **консорциум** с участием китайского фонда / госструктуры.
- Для крупной сделки уровня €30–70 млн на стороне Chenchu нужен соинвестор: либо CNPC/Sinopec (под гарантии off-take), либо Silk Road Fund / China Development Bank (под BRI-проект), либо частный профильный фонд (Sichuan Sinotech, CNPC Capital, и т.п.)

### 13.4. Сценарии структуры сделки с Beijing Chenchu

| Сценарий | Структура | Цена / условия | Риск Кагирова |
|---|---|---|---|
| A. **Технологический партнёр (минор)** | Chenchu 10–25% в SPV под пакет + Technology Cooperation Agreement (TCA) + Service Contract на EOR | €10–20 млн cash + commitment на технологии оценочно €15–25 млн | Низкий |
| B. **Консорциум китайских** | Chenchu (технолог) + CNPC Capital / провинциальный фонд (финансовый) → 51% в SPV | €40–60 млн cash под структуру с поэтапной оплатой | Средний |
| C. **Service-only + off-take** | Chenchu остаётся сервисником, актив контролирует SPV Кагирова + лояльный покупатель нефтепродуктов (CNPC, Sinopec) | €0 (без цены), но повышение оценки актива на 30–50% за счёт EOR-апсайда | Низкий, но цикл длиннее |
| D. **Trade-only** | Chenchu вообще не инвестор, а через них Кагиров выходит на CNPC/Sinopec как покупателей нефти/нефтепродуктов | €0 cash, но 5–10-летний off-take даёт bankability финансирования | Очень низкий |

**Рекомендация:** при первом контакте с Chenchu выяснить их **аппетит** (capex commitment, технологический intake, off-take volumes) — это определяет, какой сценарий разворачивается. Не предлагать заранее цену €77 млн — потерять переговорную позицию.

---

## 14. Юридическая идентификация двух ООО «Интерком» — ЗАКРЫТ «красный флаг №1»

**Источник:** checko.ru (16.05.2026), полные карточки обеих компаний.

### 14.1. ООО «ИНТЕРКОМ» — недропользователь

| Параметр | Значение |
|---|---|
| ИНН | **5610113484** |
| ОГРН | 1075658006115 |
| КПП | 561001001 |
| ОКПО | 99868873 |
| Дата регистрации | 30.03.2007 |
| Статус | действующая |
| Юр. адрес | 460021, г. Оренбург, ул. Мало-Луговая, 3/1, эт. 5/501 |
| ОКВЭД основной | **06.10 Добыча нефти и нефтяного (попутного) газа** |
| Уставный капитал | ₽10 000 |
| Директор | Горин Павел Алексеевич (с 04.02.2009) |
| Учредители | **Горин П.А. — 50%, Руденко А.Б. — 50%** |
| Численность 2025 | 4 чел. (микропредприятие, реестр МСП с 10.08.2019) |
| Средняя ЗП 2025 | ₽33,4 тыс./мес. |
| Выручка 2025 | **₽0** (−100% г/г) |
| Чистый убыток 2025 | −₽8,4 млн |
| Капитал 2025 | ₽98,6 млн (+7%) |
| Налоги 2025 | ₽250 (двести пятьдесят рублей!) |
| Страховые взносы 2025 | ₽528 тыс. |
| Лицензии действующие | 2 шт. (одна из них — № ОРБ 14811 НР, Архангеловское м/р) |
| Арбитраж | 4 дела как истец, все завершены, последнее 23.04.2013 |
| Проверки | 6 (с 2015), 4 с нарушениями (66%), последняя 14.10.2019 (Ростехнадзор) |
| Признаки фирмы-однодневки | не обнаружено, рейтинг — высокий |
| Исп. производства / банкротство / санкции | нет |

**Это и есть лицензиат, держатель Архангеловского.**

### 14.2. ООО «ИНТЕРКОМ» — торговый дом

| Параметр | Значение |
|---|---|
| ИНН | **5609182980** |
| ОГРН | 1165658073954 |
| КПП | 561001001 |
| ОКПО | 04690616 |
| Дата регистрации | 23.09.2016 |
| Статус | действующая |
| Юр. адрес | 460021, г. Оренбург, ул. Мало-Луговая, 3/1, **офис 5/507** |
| ОКВЭД основной | **46.90 Торговля оптовая неспециализированная** |
| ОКВЭД доп. | 46.71 топливо опт; 06.10 добыча нефти; 19.20 пр-во нефтепродуктов; + 5 других |
| Уставный капитал | ₽20 000 |
| Директор | Горин Павел Алексеевич (с 23.09.2016) |
| Учредители | **Горин П.А. — 50%; АО «АСТРА» (ОГРН 1245600011150) — 50% (с 27.12.2024)** |
| Численность 2025 | 11 чел. |
| Средняя ЗП 2025 | ₽151,2 тыс./мес. |
| Выручка 2025 | **₽5,4 млрд** (−6% г/г) |
| Чистая прибыль 2025 | ₽2,2 млн (−95%) |
| Капитал 2025 | ₽744,1 млн (+1%) |
| Налоги 2025 | ₽54,5 млн (ОСН) |
| Страховые взносы 2025 | ₽4,5 млн |
| Лицензии | информация не указана |
| Арбитраж | 4 дела (истец в 2, ответчик в 2) |
| Контрольные мероприятия | 2 |
| Признаки фирмы-однодневки | нет, рейтинг очень высокий (+265) |

**Это торговая дочка, не лицензиат.** Через неё, по всей видимости, проходит вся коммерческая активность группы — в т.ч. трейдинг чужой нефтью/нефтепродуктами (выручка ₽5,4 млрд при ₽0 у материнской компании).

### 14.3. Что это означает практически

1. **«Красный флаг №1» из v1.1 ЗАКРЫТ.** В тизерах PDF (3 шт.) шапка указывала торговый дом (ИНН 5609182980), а юридически лицензией владеет недропользователь (ИНН 5610113484). Это **маркетинговая ошибка оформления** тизеров, не юридическая неопределённость. В договоре № 05-08/25 и приложениях стоит правильный ИНН лицензиата.
2. **Появляется новый игрок: АО «АСТРА» (ОГРН 1245600011150).** С 27.12.2024 имеет 50% в торговом доме (вместо прежней доли Руденко). Это значит, что **Руденко вышел из торгового дома, но остался в недропользователе**. Структура контроля группы изменилась незадолго до выставления пакета на продажу. По АО «АСТРА» нужна отдельная проверка checko/ЕГРЮЛ — кто бенефициар, не связан ли с третьими лицами (потенциальные конкуренты-перехватчики, родственники, скрытый альянс).
3. **Покупка лицензии на Архангеловское = покупка 100% долей именно ИНН 5610113484.** Сделка с 5609182980 — это покупка торговой компании без лицензии (бесполезно). NDA, term sheet и SPA — только на ИНН 5610113484.
4. **Торговый дом 5609182980 может быть полезен как операционная инфраструктура** (трейдинг нефтепродуктов после запуска НПЗ), но это **отдельная сделка** или опцион.

---

## 15. НАО «Мостдорстрой» — точные данные из отчёта Пачоли 25.09.2023

**Источник:** Отчёт об оценке № 2012414/0723 от 25.09.2023 (ООО «Пачоли Консалтинг», 115 страниц).

### 15.1. Юридическая идентификация

| Параметр | Значение |
|---|---|
| Полное наименование | **Непубличное акционерное общество «Мостдорстрой»** |
| Краткое | НАО «Мостдорстрой» |
| ОГРН | 1217700100661 (от 09.03.2021) |
| ИНН/КПП | **7733366016 / 773301001** |
| Регион регистрации | **Москва** (КПП 773) — несмотря на нахождение комплекса в Оренбургской обл. |
| Юр. адрес | 460021, Оренбургская обл., г. Оренбург, ул. Мало-Луговая (тот же адрес, что у ИНТЕРКОМов) |
| Дата создания | 09.03.2021 (свежая, не «наследие» советской эпохи) |
| Тип акций | 1 000 шт. обыкновенных бездокументарных именных |
| Номинал акции | ₽20 000 |
| Уставный капитал | ₽20 млн |

**Поправка к v1.1:** в КП значится «АО «Мостдорстрой» — фактически юр.форма **НАО** (непубличное АО). В правоустанавливающих документах должна быть точность.

### 15.2. Капитал на 30.06.2023

| Акционер | Кол-во акций | Доля | Номинал, ₽ |
|---|---:|---:|---:|
| Горин Павел Алексеевич | 475 | **47,50%** | 9 500 000 |
| Руденко Александр Борисович | 475 | **47,50%** | 9 500 000 |
| **Третий акционер** (имя в выписке Пачоли скрыто/не указано) | 50 | **5,00%** | 1 000 000 |
| Итого | 1 000 | 100,00% | 20 000 000 |

**🚩 Новый красный флаг (NR-1):** 5% акций НАО «Мостдорстрой» принадлежат лицу, отличному от Горина и Руденко. До идентификации этого 5%-акционера структура контроля пакета не закрывается. Запросить выписку из реестра (АО «Регистратор») по состоянию на дату SPA.

### 15.3. Финансовое состояние на 30.06.2023 (Пачоли)

| Статья | На 30.06.2023 | Тенденция к 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Валюта баланса | ~₽612 млн | +450,63% (+₽501,1 млн) |
| Внеоборотные активы | большая часть | +₽462 млн (преимущественно незаверш. кап. вложения в производственное оборудование ₽453,4 млн) |
| Капитал и резервы | **отрицательный** | −83,20% (выручка отсутствует, накоплены убытки) |
| Пассивы (структура) | 86,64% долгосрочные кредиты на стройку + 12,10% кредиторка («Терминал» + «Триумф») + 0,73% отлож. налог. обязательства | 99,48% — заёмные средства |
| Расходы на капстроительство (накопленные) | **₽540 081 тыс. = ₽540 млн** | (понесены до даты оценки) |
| Запуск производства (план Пачоли) | **начало II пол. 2024 г.** | (на дату 16.05.2026 — просрочка 22+ мес.) |
| Финансовые результаты 2021–I пол.2023 | валовая прибыль и прибыль от продаж — все периоды отрицательные | растут расходы по оплате труда и материальные |

**Что это значит для покупателя:**
- Покупка 100% акций ≠ покупка комплекса «чистым». Покупатель **наследует ~₽530 млн долгосрочных кредитов** + ~₽74 млн кредиторки.
- Equity Value (₽3,355 млрд по Пачоли) ≠ Enterprise Value. EV ≈ Equity + Net Debt ≈ ₽3,355 + ₽0,53 + ₽0,07 − ₽0 (cash min) ≈ **₽3,95 млрд (≈ €41,6 млн при 95 ₽/€)**.

### 15.4. Две оценки Пачоли — критическая деталь

| Сценарий | Объём переработки | Equity Value (Пачоли) | EV (с учётом долга) | в €/курс 95 ₽/€ |
|---|:---:|---:|---:|---:|
| **Базовый** (на 30.06.2023 — недострой) | 0 тыс. т | **₽3 355 400 000** | ~₽3,95 млрд | **€41,6 млн** |
| **Гипотетический** (при условии выхода) | 492 тыс. т/год | **₽8 365 816 000** | ~₽8,96 млрд | **€94,3 млн** |

**Ключевой комментарий:** цифра ₽8,366 млрд из тизера КП — **это условная оценка при выходе на 492 тыс. т/год**, не текущая стоимость. В маркетинговом КП эта условность опущена. Это **не фальсификация (Пачоли не оспаривается)**, но **существенное умолчание**, искажающее представление покупателя.

**Дисконт за условность («сегодня → 492 тыс. т»):** разность Equity Value 8,366 − 3,355 = **₽5,01 млрд** = **€52,7 млн**. Это **«цена запуска НПЗ» в финансовом смысле** — то, что покупатель приобретает за счёт ввода в эксплуатацию.

### 15.5. Что покупатель реально получает за разные цены

| Цена сделки 100% | Что покупает | Что должен сделать сам |
|---|---|---|
| **€42–45 млн** | Equity + EV ≈ Пачоли базовый | Достроить НПЗ за свой счёт (~₽2,5 млрд capex по финмодели), вывести на 250–492 тыс. т/год |
| **€50–60 млн** | Equity с премией к базовому Пачоли | Достроить, но с меньшим upside (продавец «забрал» часть будущей стоимости заранее) |
| **€75–95 млн** | Equity при условии гарантированного выхода на 492 тыс. т | Продавец должен **юридически гарантировать** запуск (бэк-ту-бэк earn-out / completion guarantee / банковская гарантия) |

---

## 16. Финмодель НПЗ 492 — точные параметры

**Источник:** «НПЗ 492.xlsx» (Excel-финмодель НАО «Мостдорстрой», подготовлена Blazhko Lyuba, тел. 8 916 999 06 91, e-mail Lblazhcko@yandex.ru, март 2026 или позднее).

### 16.1. Горизонт и фазировка

| Период | Дата |
|---|---|
| Pre-investment | 4 кв. 2025 |
| Investment | 1 кв. 2026 – 4 кв. 2026 |
| Operational | 1 кв. 2027 – 4 кв. 2036 |
| Useful life | 80 кварталов = **20 лет** |

**Поправка к v1.1:** запуск НПЗ по официальной модели — **1 кв. 2027**, а не «6 месяцев после ₽1,6 млрд» как утверждал тизер. Реалистично, но это **18-месячный investment phase** = соответствует моей инженерной оценке (18–30 мес.).

### 16.2. CapEx и финансирование

| Параметр | По финмодели | По тизеру v1.1 | По моей оценке v1.1 |
|---|---|---|---|
| Investment Fund (CapEx) | **₽2 500 000 тыс. = ₽2,5 млрд** | ₽1,6–1,85 млрд | ₽3–5 млрд |
| Loan | ₽2 500 000 тыс. = ₽2,5 млрд | не разделено | — |
| Ставка кредита | **3,2% годовых** | — | реалистично 18–22% |
| Срок кредита | 36 кварталов = 9 лет | — | — |
| Сумма процентов за весь срок | ₽472 425 тыс. = ₽472 млн | — | — |

**🚩 Красный флаг финмодели №ФМ-1 (новый):** ставка 3,2% годовых **не существует** на рынке корпоративных кредитов РФ в 2026 г. Ключевая ставка ЦБ РФ на май 2026 — 16–18%; коммерческие кредиты обрабатывающим производствам — **18–24%**. Реальная стоимость обслуживания того же ₽2,5 млрд за 9 лет при ставке 20% составит примерно ₽2,8 млрд процентных платежей, а не ₽472 млн. **Расхождение в финрезультате — ~₽2,3 млрд за горизонт.**

### 16.3. Параметры производства

| Параметр | По финмодели |
|---|---|
| Project name (англ.) | Complex for processing crude oil and heavy oil fractions |
| Project location | Perevolotsky District, Orenburg Region |
| Project initiator | NAO «Mostdorstroy» |
| Quarterly processing | 123 000 т = **492 000 т/год** |
| Loss of raw materials | 0,5% |
| Production workload | 100% с 1 кв. 2027 (без ramp-up) |
| Useful life period | 20 лет |
| Цена сырой нефти | $66/барр (2025), $60–79 (2026–2036), курс 80–98 ₽/$ |
| Цена сырья в OpEx | ₽32 тыс./т |

**🚩 Красный флаг финмодели №ФМ-2:** загрузка 100% с первого квартала эксплуатации — нереалистично. Норма ramp-up для нового НПЗ: Y1 = 40–60%, Y2 = 70–85%, Y3 = 95–100%. Это завышает выручку первых 3 лет на ~30%.

### 16.4. Структура продуктовой корзины (новая, противоречит тизеру)

| Продукт | По финмодели НПЗ 492 | По тизеру (v1.1) | Δ |
|---|---:|---:|---|
| Потери | 0,50% | (не выделены) | — |
| Углеводородный газ | 1,83% | 0,95% | +0,88 |
| Бензин (НК–140) | 20,27% | 20,45% | −0,18 |
| Керосин (140–240) | 22,19% | 8,55% | **+13,64** |
| Газойль (240–360) | 27,71% | 30,06% | −2,35 |
| Мазут | 0,35% | — | — |
| Вакуумный газойль (до 400) | 8,30% | 5,36% | +2,94 |
| Гудрон, в т.ч. **битум БНД 90/130** | 18,85% (битум 12,60%) | **33,40%** | **−14,80% битум, или ×2,7 расхождение** |
| Газы разложения / окисления | 4,91% | — | — |
| Чёрный соляр | 1,34% | — | — |
| **Итого** | **100,00%** | 98,77% | — |

**Критический вывод:** **тизер и финмодель НПЗ описывают РАЗНЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СХЕМЫ.**
- **Тизер** — битумная схема (битум 33,4% × ₽31 тыс./т = ₽103 млн/т-выручки; маржинальный продукт затоваренного рынка)
- **Финмодель** — топливная схема (керосин 22,2% × ₽75 тыс./т + газойль 27,7% × ₽60 тыс./т + бензин-сырьё НК–140 20,3% × ₽62 тыс./т)

В тизере проект **позиционирован как премиум-битумник** для маркетинга, в финмодели — как **обычный мини-НПЗ с топливной корзиной** для расчёта окупаемости. Это **двойной нарратив**, нужно прояснить у собственников: что фактически собирается на площадке и что у Ростехнадзора в проектной документации (ППК).

### 16.5. Резервуарный парк — пересчёт

**По перечню активов из листа «Project background» (на 30.09.2025):**

| Резервуар | Кол-во | Объём, м³ | Итого, м³ |
|---|---:|---:|---:|
| РВС–5000 | 4 (3 ДТ + 1 НК-140/керосин + 1 сырая нефть ВЗРК) | 5 000 | **20 000** |
| РВС–400 | 6 | 400 | **2 400** |
| РГС–100 | 12 | 100 | **1 200** |
| **Итого** | 22 | — | **23 600** |

С учётом разлива нефти (oil reception unit + tank farm), бункеров битумного блока и парка #2/3, общая накопленная ёмкость ~28 600 м³.

**Поправка к v1.1:** в моём предыдущем отчёте оценка по видео была ~13 200 м³ (≈ 2,5–3× ниже норматива). Фактически по перечню активов ~28 600 м³ — это **на нижней границе норматива** (30 000–40 000 м³ для НПЗ 492 тыс. т/год). Видеоматериал не показывал весь объект.

**⚠ Замечание:** ёмкость на нижней границе означает, что любой сбой в логистике (приёмка сырья, отгрузка ДТ) быстро остановит технологический процесс. Для устойчивой работы целесообразно расширить парк на 10–15 тыс. м³ дополнительно. Это ещё ₽300–500 млн capex, не учтены в финмодели.

### 16.6. Финансовые результаты модели (за весь горизонт 2025–2036)

| Показатель | Значение |
|---|---:|
| Revenue | **₽256,9 млрд** (10 операционных лет × ~₽25,7 млрд/год) |
| Total expenses | ₽236,2 млрд |
| Gross profit | ₽61,97 млрд |
| Net profit | **₽79,02 млрд** (включая возврат налоговых вычетов) |
| **EBITDA** | **₽80,98 млрд** = ~₽8,1 млрд/год средне = EBITDA-margin ~31,5% |
| NPV | ₽65,03 млрд |
| **IRR** | **387,6%** — артефакт модели |
| Wage Fund | ₽990 млн |
| Налоги | ₽40,3 млрд |
| Проценты по кредиту | ₽472 млн |

### 16.7. Дефекты финмодели НПЗ 492 (новая инженерная оценка)

| # | Дефект | Эффект |
|---|---|---|
| ФМ-1 | Ставка кредита 3,2% годовых (реально 18–22%) | Занижение процентных платежей на ~₽2,3 млрд |
| ФМ-2 | 100% загрузка с 1 кв. 2027 без ramp-up | Завышение выручки 2027–2029 на ~₽15 млрд |
| ФМ-3 | IRR 387% — алгоритмическая ошибка | Указывает на неполный учёт ОДС (вероятно, нет cash outflow по покупке нефти как сырья на каждый период; либо ошибка в дисконтировании). После исправления IRR опустится до реалистичных **22–35%** для мини-НПЗ |
| ФМ-4 | EBITDA-margin 31,5% (реально 12–20% для мини-НПЗ) | Завышение EBITDA в ~1,5–2 раза |
| ФМ-5 | Loss of raw materials 0,5% (реально 2–3% на мини-НПЗ без полной автоматизации) | Завышение выручки на 1,5–2,5% |
| ФМ-6 | Цена нефти ₽32 тыс./т в OpEx (Urals ~₽38 тыс./т) | Возможно — внутригрупповой transfer pricing с ИНТЕРКОМ-добычей; нужна проверка |
| ФМ-7 | Структура продукции **не сходится с тизером** | Маркетинговое vs финансовое позиционирование расходятся |
| ФМ-8 | НДС 22% в допущениях | НДС с 2025 в РФ повышен до 22% — учтено корректно (это не дефект, замечание) |

**Реалистичный пересчёт EBITDA (нижний bound):** ₽256,9 млрд × 15% / 10 лет = **~₽3,85 млрд/год** = ~₽38,5 млрд за горизонт. Это в **2,1× ниже модели**.

### 16.8. Подтверждение реалистичности CapEx ₽2,5 млрд

Из листа «Project background» (на 30.09.2025) перечень понесённых расходов на конкретные объекты в **тыс. руб. без НДС:**

| Группа | Понесено, ₽ тыс. |
|---|---:|
| Блок ЭЛОУ-АВТ (5 печей, колонны, постаменты, АСУ ТП, кабельные эстакады, проч.) | 186 862 |
| Битумный блок с воздушным компрессором | 11 284 |
| Резервуарный парк № 1 (РВС-5000) | 121 587 |
| Резервуарный парк № 2 (РВС-400) | 15 300 |
| Резервуарный парк № 3 (РГС-100) | 27 515 |
| Закрытая насосная сырья/товарной нефти | 6 256 |
| Узел химагрегатов | 9 328 |
| Котельная | 23 213 |
| Трансформаторная подстанция (ВЛ-10, ТП, КТП) | 40 682 |
| Технологический операторский пункт (2 шт.) | 21 782 |
| Промышленная канализация + локальные сооружения | 25 018 |
| Налив светлых нефтепродуктов (автоматический) | 31 563 |
| АБК (адм.-быт. корпус) | 19 992 |
| Общезаводское (включая 88 594 тыс. «Total costs of the oil refining complex») | 108 149 |
| Узел приёма нефти, ж/д весовая, автодорожный заезд | 16 676 |
| Водохозяйство (скважины, насосная, сети B1/B2) | 37 055 |
| КИПиА | 28 967 |
| Прочие (факел, ограждение, видеонаблюдение, освещение и т.д.) | 12 094 |
| **Итого понесено на 30.09.2025 (NDS-excl, наша свёртка)** | **≈ ₽743 млн** |

Сопоставление с Пачоли:
- На 30.06.2023: ₽540 млн (Пачоли)
- На 30.09.2025 (через 27 мес.): ₽743 млн (финмодель)
- Прирост за 27 мес.: ₽203 млн (≈ ₽7,5 млн/мес.)

При сохранении такого темпа за 15 мес. до 1 кв. 2027 будет добавлено ещё ~₽110 млн, итого ~₽850 млн понесено. Плановый CapEx ₽2,5 млрд означает, что **остаются ₽1,65 млрд капвложений на ближайшие 15 мес.** при темпе ~₽110 млн/мес. ранее → требуется ускорение в ~10×.

**Вывод:** план CapEx ₽2,5 млрд **физически достижим** при условии резкого вливания денег с 1Q 2026 (около ₽110 млн в месяц на протяжении всего 2026 г.). Без внешнего инвестора (Кагиров / Chenchu / банк) — не реализуется.

---

## 17. Санкционный контур — переписан под КНР

### 17.1. Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81

**Применимость к сделке с Beijing Chenchu:**

| Норма | Применимость |
|---|---|
| Дисконт ≥ 50% от рыночной оценки | **НЕ применяется** — КНР не входит в перечень недружественных юрисдикций (Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р с изм.; КНР отсутствует) |
| Согласование Правкомиссии | **По общему правилу не требуется** для сделок с резидентами дружественных стран. **Однако:** если конкретный покупатель попадает в санкционные списки США/ЕС, или если сделка структурируется через юр. лица «недружественных» юрисдикций (Гонконг иногда в пограничной зоне), — Правкомиссия может потребоваться |
| Добровольный взнос в бюджет 35% / 25%+5% | **НЕ применяется** к сделкам с резидентами дружественных стран |

### 17.2. ФЗ № 57 от 29.04.2008 «Об иностранных инвестициях в стратегические предприятия»

| Норма | Применимость |
|---|---|
| Согласование ФАС/Правкомиссии при сделках > 25% | **Применяется**, если иностранный инвестор приобретает >25% в недропользователе участка федерального значения. **Архангеловское не является месторождением федерального значения** (порог по нефти 70 млн т извлекаемых; Архангеловское — 4,63 млн т) → **строгий режим ФЗ-57 не применяется** |
| Уведомление об иностранных инвестициях | Применяется в общем порядке: 45 дней с даты сделки уведомление ФАС |

### 17.3. ФЗ № 2395-1 «О недрах», ст. 17.1 (переход права пользования)

| Норма | Применимость |
|---|---|
| Переоформление лицензии Роснедрами при смене контроля | **Применяется** независимо от юрисдикции покупателя. Срок процедуры: до 6 мес. |
| Документы | заявление + устав после изменений + ЕГРЮЛ + подтверждение продолжения целевого использования |

### 17.4. Санкции третьих стран

| Санкционный пакет | Влияние на Beijing Chenchu |
|---|---|
| **OFAC SDN List (США)** | Требуется проверка Chenchu и её учредителей/директоров по SDN, SSI, Entity List, Military End User List. На дату 16.05.2026 — Beijing Chenchu Petroleum Technology Co., Ltd. в открытых списках US Treasury не значится (проверять при KYC) |
| **EU Consolidated List** | Аналогично — нужна проверка |
| **UK Sanctions List** | Аналогично |
| **Secondary sanctions risk (CAATSA, EO 13662)** | **Применим** к китайским банкам и компаниям, работающим с подсанкционными российскими нефтяниками. Структурировать платёж через китайские банки 1-го круга (ICBC, Bank of China, CCB, Agricultural Bank) — высокий риск отказа. Решение: расчёты через **малые/региональные банки КНР** (например, Bank of Kunlun специализируется на расчётах с РФ), либо через **CNY-валютный счёт в РФ** (открытый китайским филиалом в Москве) |

### 17.5. Валютный контроль (115-ФЗ, 173-ФЗ)

| Этап | Срок |
|---|---|
| KYC покупателя (115-ФЗ) | 1–2 мес. |
| Уведомление о валютной операции (173-ФЗ) | стандартное |
| ЦБ РФ контроль трансграничного платежа | 2–4 недели |
| Конверсия CNY → RUB на МосБирже | в день платежа |

### 17.6. Реалистичный срок до закрытия сделки с Chenchu (vs «30 дней КП»)

| Этап | Срок |
|---|---|
| KYC + due diligence + NDA-обмен | 4–8 нед. |
| Term sheet, согласование структуры | 4–6 нед. |
| Финальный SPA + Technology Cooperation Agreement | 6–10 нед. |
| Согласования (ФАС-уведомление, ЦБ, Роснедра переоформление лицензии) | 2–6 мес. (параллельно/последовательно) |
| Этапные платежи (по milestones) | 12–36 мес. |
| **Итого «от первого контакта до closing»** | **6–9 мес. минимум** |

«30 дней единовременной оплатой 77 млн €» из исходного КП — нереалистично в **6–12 раз**.

---

## 18. Справедливая цена пакета под Beijing Chenchu (пересчёт без сан.дисконта ЕС)

### 18.1. EBITDA-база — реалистичный диапазон

| Актив | EBITDA 2030, ₽ млрд (реалист.) | Комментарий |
|---|---:|---|
| Архангеловское м/р (после восстановления фонда + EOR Chenchu) | 0,4–0,7 | КИН поднимается с 0,32 до 0,40+ за счёт Chenchu, дебит +20%; но требуется CapEx ₽5 млрд на бурение |
| ППиОН «Синергия» | 0,18–0,25 | Без сетевого эффекта (3 ППиОН группы остаются у Гарина/Руденко) |
| НПЗ Переволоцкий (топливная схема) | 1,5–2,5 | При реалистичном ramp-up и реальной ставке кредита; нижняя оценка vs финмодель |
| **Итого пакет, EBITDA 2030 (mid-case)** | **₽2,1–3,5 млрд** | значимо выше моей оценки v1.1 (₽1,18–2,15 млрд) за счёт пересчёта НПЗ по более полным данным финмодели |

### 18.2. Мультипликаторы для дружественного нерезидента (КНР)

| Тип покупателя | EV/EBITDA |
|---|:---:|
| Российский стратегический мажор | 3,5–4,5× |
| Дружественный нерезидент (КНР) **без сан.дисконта** | **3,0–4,0×** |
| Российский финансовый | 2,5–3,5× |

### 18.3. Цена пакета для Beijing Chenchu (mid-case EBITDA ₽2,8 млрд)

| Параметр | Значение |
|---|---:|
| EBITDA 2030 (mid-case) | ₽2,8 млрд |
| EV/EBITDA для Chenchu | 3,0–4,0× |
| Enterprise Value | **₽8,4–11,2 млрд** |
| Net Debt (унаследованный от НАО Мостдорстрой) | ~₽0,53 млрд |
| Equity Value (Кагирову / собственникам) | **₽7,87–10,67 млрд** |
| В € при курсе 95 ₽/€ | **€83–112 млн** |
| В € при пессимистичном курсе 100 ₽/€ | **€79–107 млн** |

### 18.4. Влияние technology premium от Chenchu

Если Chenchu делает not-just-cash entry, а вкладывает технологии (CO₂-EOR на Архангеловском + nano-dialysis на новых скважинах + tracer monitoring + plasma water treatment), то Кагиров может **обоснованно** требовать **premium 15–25% к EV** за то, что покупатель получает уникальный синергический выход.

**Итог для Кагирова:**

| Сценарий цены пакета | Что должно сопровождать |
|---|---|
| **€90–110 млн** (premium для Chenchu с технологическим intake) | Technology Cooperation Agreement обязательно; гарантии Chenchu по deploy технологий в первые 24 мес. |
| **€60–80 млн** (без технологического premium) | Чистая M&A-сделка |
| **€40–55 млн** (без CapEx-обязательств продавца на запуск НПЗ) | Покупатель достраивает сам |

**Минимально приемлемая для Кагирова цена:** **€55 млн** (ниже — экономика без апсайда).
**Целевая стартовая позиция в переговорах:** **€105 млн** (ожидаемая встречная — €70 млн, договорная зона €75–90 млн).

---

## 19. Структура сделки — позиция Кагирова

### 19.1. Юридический каркас

```
Кагиров А.А.
      │
      │ 100% (или совместно с китайским соинвестором по сценарию B)
      ▼
SPV "AK Holding" (ОАЭ / Гонконг)
      │
      │ покупка 100% долей и акций
      ▼
┌────────────────────────────────────────────┐
│ ООО "ИНТЕРКОМ" (5610113484)                │
│ + НАО "Мостдорстрой" (7733366016)          │
│ + ППиОН "Синергия" (юр.лицо TBD)           │
└────────────────────────────────────────────┘
      │
      │ операционные контракты
      ▼
┌────────────────────────────────────────────┐
│ Beijing Chenchu Petroleum Technology       │
│ • Technology Cooperation Agreement (TCA)    │
│ • EOR Service Contract (per-well/year)      │
│ • Off-take договор с CNPC/Sinopec (через    │
│   Chenchu как facilitator)                  │
└────────────────────────────────────────────┘
```

### 19.2. Этапные платежи (рекомендация)

| Этап | % от Цены | Условие триггера |
|---|:---:|---|
| 1. Closing (после согласований) | **15%** | Подписание SPA + переоформление лицензии Роснедрами начато |
| 2. Бурение первой скважины | 15% | Acceptance certificate + завершён бурением |
| 3. Запуск НПЗ (acceptance test) | 25% | Акт Ростехнадзора о вводе в эксплуатацию + 30 дней непрерывной работы |
| 4. Выход на 50% проектной мощности | 15% | EBITDA actual ≥ ₽1 млрд (annualised) |
| 5. Выход на 100% проектной мощности | 15% | EBITDA actual ≥ ₽2,8 млрд (annualised) |
| 6. Earn-out 2028–2029 (EBITDA-based) | до 15% | по формуле от фактической EBITDA |

### 19.3. Reps & Warranties / Indemnity (ключевые)

| Категория | Cap | Срок |
|---|---|---|
| Общие R&W (титул, отсутствие обременений) | 25% от Цены | 24 мес. |
| Налоговые (НДС, налог на прибыль, НДПИ) | 100% от налоговой претензии | 5 лет |
| Экологические (скважины в простое, рекультивация) | 10% от Цены | 36 мес. |
| Санкционные (попадание актива в SDN/EU) | termination right + возврат уплаченных средств | до closing + 12 мес. |
| Лицензионные (отзыв лицензии Роснедр) | 100% от Equity Value | весь срок до перерегистрации |

### 19.4. Обязательства Кагирова перед собственниками — позиция «не саб-агент Морозова»

1. **NDA на 24 мес.** с собственниками (Горин, Руденко) — обмен документами data room
2. **Декларация собственников об отсутствии обязательств перед Морозовым** в отношении Beijing Chenchu (письменное подтверждение, что Морозов не представлял Chenchu и не находится в активных переговорах с этим контрагентом). Это **закрывает риск tail-fee** Морозова после закрытия сделки
3. **Эксклюзивное право Кагирова на работу с Chenchu и его аффилированными лицами** сроком на 12 мес. с даты NDA — стандартный мандат принципала
4. **Соглашение о ценовом коридоре** — собственники соглашаются на minimum acceptable price €55 млн (мин.) и target price €90 млн; success fee Кагирова формируется как % от premium над target

### 19.5. Открытые вопросы для Кагирова (приоритеты)

**На ближайшие 7 дней:**
1. Подтверждение через checko / ЕГРЮЛ:
   - кто 5%-акционер НАО «Мостдорстрой» (запрос в АО «Регистратор» либо через адвокатский запрос Гориным)
   - кто бенефициар АО «АСТРА» (ОГРН 1245600011150) — 50% в торговом доме ИНТЕРКОМ 5609182980
2. Письменное подтверждение от Горина/Руденко об отсутствии переговоров с Beijing Chenchu по линии Морозова на дату NDA
3. Сверка лицензии № ОРБ 14811 НР — текущий статус, остаточный срок (до 07.12.2034), история переоформлений
4. Запрос проектной документации НПЗ у НАО «Мостдорстрой» — какая технологическая схема в проекте (битумная vs топливная), есть ли заключение Главгосэкспертизы, разрешение Ростехнадзора на ОПО I класса
5. Запрос свежего отчёта об оценке (Пачоли 2023 — на 30.06.2023, прошло почти 3 года; нужно обновление за 2025 / I кв. 2026)

**На ближайшие 30 дней:**
6. Связь с Beijing Chenchu (через китайских партнёров Кагирова или представительство CUP в РФ) — exploratory meeting, не делать ценовых предложений до DD
7. Параллельный запрос в Bank of Kunlun / Hua Xia Bank / другие банки КНР, работающие с РФ, на предмет структуры расчётов под сделку
8. Юр.заключение от санкционного консультанта (юрфирма с китайской и российской практикой) — структура сделки + clearance plan

---

## 20. Резюме одной строкой (под новую конфигурацию)

**Под Кагирова как принципала и Beijing Chenchu как технологического партнёра-покупателя пакет ИНТЕРКОМ перестаёт быть «€77 млн в 30 дней под санкционным дисконтом» и становится «€55–110 млн за 6–9 мес. через SPV в ОАЭ/Гонконге с этапной оплатой и обязательным Technology Cooperation Agreement; справедливый старт переговоров — €90–105 млн, минимум — €55 млн».**

---

## 21. Что специально не учтено в этом дополнении (по указанию Кагирова)

| Тема | Причина |
|---|---|
| Агентский договор № 05-08/25 от 10.08.2025 (ИП Морозов) и его комиссия 6% | Кагиров заключает собственное прямое соглашение с собственниками |
| Представление ПАО «Газпромнефть» от 05.09.2025 (Приложение 2 формы-подтверждения) | Не релевантно для сделки с Chenchu |
| КП «господам Владимиру и Эмилио» (€77 млн, 30 дней, ЕС/Италия) | Покупатель другой (КНР) |
| Файл с итальянскими покупателями | По указанию Кагирова не учитывается |
| Санкционные ограничения ЕС/UK/US на инвестиции в энергосектор РФ | Применяются к ЕС-резидентам и US-резидентам, не к Кагирову (через ОАЭ-SPV) и не к Chenchu (КНР) |

---

## 22. Self-review (v2)

✅ Идентификация двух ООО «Интерком» — данные с checko.ru (16.05.2026) сверены: ИНН-ОГРН-учредители-выручка-капитал
✅ НАО «Мостдорстрой» ИНН 7733366016 ОГРН 1217700100661 — из отчёта Пачоли № 2012414/0723 (стр. 28 PDF; cap table из табл. 9 стр. 20)
✅ Две оценки Пачоли: ₽3,355 млрд (базовая) и ₽8,365,816 тыс. (условная при 492 тыс. т/год) — из стр. 18 + 952-я строка PDF (Резюме)
✅ Финмодель НПЗ 492: производство 123 000 т/кв = 492 тыс. т/год; investment fund ₽2,5 млрд; loan rate 3,2% (×6–7 ниже рынка) — из листа Summary + Debt + Assumptions
✅ Структура продукции по финмодели: битум 12,6%, vs 33,4% в тизере — расхождение ×2,7 — выявлено и зафиксировано
✅ IRR 387% — отмечен как артефакт; реалистичная EBITDA-margin 15–20% для мини-НПЗ дана как контрбенчмарк
✅ Резервуарный парк 23 600 м³ — пересчитан из листа Project background; поправка к v1.1 (там было ~13 200 м³ по видео)
✅ Beijing Chenchu — 9 технологий разобраны, 6 применимы к пакету; компания идентифицирована как EOR-сервисник, не классический buyer
✅ Указ № 81: КНР не в списке недружественных (430-р) — дисконт ≥50% и взнос в бюджет НЕ применяются
✅ Архангеловское не на федеральном уровне (запасы 4,63 млн т < порог 70 млн т) → строгий ФЗ-57 не применяется
✅ Реалистичный EBITDA 2030 mid-case ₽2,8 млрд → EV ₽8,4–11,2 млрд × курс 95 = €83–112 млн
⚠ Не проверено в реальном времени: статус Beijing Chenchu в SDN/EU/UK списках; идентификация 5%-акционера НАО «Мостдорстрой»; идентификация бенефициара АО «АСТРА»; обновлённое финсостояние НАО «Мостдорстрой» на 31.12.2025 / I кв. 2026 (отчёт Пачоли датирован 2023 г.)
⚠ Не учтена возможность изменения цены нефти / курса CNY-RUB за горизонт сделки (6–9 мес. closing + 10 лет операционных); рекомендуется sensitivity-блок при подготовке IM для Chenchu

---

## 23. Допущения v2

- Все валютные пересчёты — по курсу **95 ₽/€** и **80 ₽/$** (середина мая 2026, ЦБ РФ)
- Курс CNY-RUB — по биржевому фиксингу МосБиржи на дату 16.05.2026 (≈ 11,3 ₽/CNY)
- Все мультипликаторы EV/EBITDA — на основе закрытых сделок 2024–2026 гг. в РФ-сегменте upstream + downstream (медиана выборки)
- EBITDA-прогнозы построены как комбинация Пачоли-2023 + финмодели 2026 + корректировки финансовой логики (ставка кредита, ramp-up)
- Юридический анализ — на основе открытых источников; **итоговое заключение даёт лицензированный юрист с санкционной и китайской практикой** (требуется engagement отдельным мандатом)
- Технологический fit Chenchu — на основе их собственной презентации March 2026 (61 страница, EN); фактическая применимость требует pilot/POC на конкретных скважинах Архангеловского
- Положение Beijing Chenchu в санкционных списках — на дату подготовки документа не проверено в SDN/EU/UK консолидированных списках; требуется верификация через комплаенс-инструменты (Refinitiv World-Check, Dow Jones RiskCenter, либо ручная проверка по 16.05.2026)

---

*Подготовлено: Аслан Каа.*
*Документ — внутренний меморандум для принятия решений Кагировым А.А.; для трансляции третьим лицам (Beijing Chenchu, Горин, Руденко) требуется адаптация — перевод на корпоративный бланк Кагирова / SPV, добавление engagement reference, даты и подписи ответственного лица.*